关键词 买卖合同　公司人格混同 滥用法人独立地位 连带责任

　 裁判要点

　　1.公司股东业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

　　2. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责。

　　相关法条

　《中华人民共和国公司法》第二十条

　　案件索引

　（略）

　　基本案情

　　原告雷锋锻造公司诉称，原告与被告瑞克公司自2008年以来一直有业务往来，瑞克公司长期从原告处采购法兰、螺母、导向套体等产品。被告瑞克公司与原告最近订立《锻件采购合同》的时间是2010年9月8日，双方在采购合同中的第五条约定：结算方式及期限，按双方达成的协议，货到按挂账金额滚动付款，但瑞克公司自2011年1月28日给付原告5万元货款后，此后未再向原告付款，目前尚欠原告货款180978.47元。原告多次要求瑞克公司付款，但其以各种理由拖延；另查，瑞克公司现已停产停业，公司资产为零，无给付货款的能力。被告储子中、刘琢智、李文华作为该公司的股东均出资不实，同时还私自处理了公司的资产，三股东的上述行为严重损害了原告的合法利益，应当对本案债务承担连带清偿责任。综上，请求法院依法判决：一、被告瑞克公司支付原告货款180978.47元，被告储子中、刘琢智、李文华对上述货款承担连带清偿责任；二、本案诉讼费由被告承担。

被告瑞克公司辩称，欠款属实；目前瑞克公司已停止经营，无固定资产和应收账款，已成空壳公司，无付款能力。

　　被告储子中辩称，愿意按出资比例对本案货款承担连带清偿责任。

　　被告刘琢智辩称，瑞克公司欠原告货款属实，还款义务应由瑞克公司承担；瑞克公司的机器设备目前已被储子中占有，其本人不应承担连带清偿责任。

　　被告李文华辩称，对欠款数额没有异议；瑞克公司目前并没有注销，只是停止了生产，目前尚有100多万元货款未收回；储子中已将瑞克公司的机器设备搬运至益阳并注册成立了益阳瑞克液压油缸有限公司；2011年5月，储子中、刘琢智及其本人初步达成了解散协议，三方约定：由储子中独自经营瑞克公司，刘琢智和李文华退出经营，部分应收账款归储子中享有，公司的全部债务亦由储子中承担。由于三方在资产交付的时候产生了分歧，故该协议至今未能履行。

　　法院经审理查明：2008年，原告雷锋锻造公司与被告瑞克公司建立锻件买卖合同关系，双方约定货到后按挂账金额滚动付款。截至2011年9月28日，瑞克公司尚欠原告货款185978.47元。2011年5月28日，原告向瑞克公司定作了价值为5000元的缸塞1支。扣除原告应向瑞克公司支付的上述款项后，瑞克公司还应向原告支付货款180978.47元。另查，被告储子中、刘琢智、李文华为瑞克公司的股东，所占股份分别为48.1481%、24.6914%、27.1605%。2011年5月，被告储子中、刘琢智、李文华初步拟定了解散协议，由于三方在资产交付的时候产生分歧，故协议至今未能履行。此后，瑞克公司停止生产经营。目前，储子中、刘琢智、李文华仍未进行清算，储子中已将公司价值约300万元的机器设备转移至其新注册的益阳瑞克液压油缸有限公司使用，刘琢智、李文华两人也已收取公司的100多万元货款。

　　裁判结果

　　湖南省浏阳市人民法院于2013年5月2日作出(2012)浏民初字第3448号民事判决：一、湖南瑞克液压油缸有限公司于本判决生效之日起五日内支付长沙市雷锋重型锻造有限公司货款180978.47元；二、储子中、刘琢智、李文华对湖南瑞克液压油缸有限公司的上述债务承担连带清偿责任。

宣判后，双方当事人均未提出上诉。

　　裁判理由

　　法院生效裁判认为：被告瑞克公司向原告购买锻件，双方形成了合法、有效的买卖合同关系。瑞克公司欠付原告货款180978.47元的事实清楚，证据充分，瑞克公司应按约定数额付款；储子中、刘琢智、李文华作为瑞克公司的股东，在瑞克公司正式解散、清算前，转移了公司的主要资产并占有了公司的货款，致使公司无偿还债务的能力，严重损害了公司债权人的利益。储子中、刘琢智、李文华的上述行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对原告的债务承担连带清偿责任。综上，法院对原告的诉讼请求予以支持。

　　案例注解

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益（一般现多为逃债）是现代商业社会的一个普遍现象，但是对此如何予以法律规制，以规范社会经济秩序则是国家立法和司法机关的重要任务。

　《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”从中可以看出，法律对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益规定了承担连带责任的法律后果，但是，对公司股东的行为何为“滥用”，法律上规定得不具体，需要从我国公司法的理论和散见于其它法律法规中有关公司法律制度中具体理解，但由于司法人员的理解力和所属审级的不同都限制了其在具体案件中的操作水平，也造成了相似案件的不同处理结果。

　　本人认为，公司股东有下列情形之一者，可以认定其为公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益：（1）公司的盈利与股东的收益不加区分，致使双方财务帐目严重不清的；（2）公司与股东的资金混同，并持续使用同一银行帐户的；（3）公司与股东之间的业务持续混同，公司的交易行为、交易方式、交易价格等均由控制股东支派的；（4）公司股东对公司长期不年检、不经营，也不注销、不清算的；（5）多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同的，法定代表人或者公司股东利用其对于多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分，导致公司无力对外清偿债务的。本案就符合上述的第五种情形。